Situation
- 米国・日本・英国・ドイツの主要な自動車OEM向けにシャシーおよび排気系部品を中心とした鋳造製品を供給する国際的なTier 1サプライヤー。
- プロテリアル（旧：日立金属）は自動車鋳物事業をカーブアウトし、米国のPEファンドであるValore Holdingsへ売却することを発表。
- 米国・日本・英国・ドイツといった複数の法域に跨った統合的な資金調達を目的に、Valore HoldingsからGBに対して、動産担保融資（ABL）の検討依頼があった。
事業のカーブアウトに伴う、グローバルレンダーとしてのABL型LBOファイナンス
製造業
Solution
- グローバルに分散する資産を担保としたABLを前提に、各法域ごとに異なる担保設定手続に対応。Borrowing Baseの適格基準および評価方法をグローバルで整合させる必要があり、クロスボーダー案件での担保設計および契約条件の統合的な枠組みを組成するため、関係当事者間での調整や各国弁護士との協議を実施。
- さらに、カーブアウト後の不確実性にも対応するため、融資実行後の財務状況や事業再構築の進捗状況を可視化できるようモニタリング体制を構築した上で、Borrowing Baseに基づく柔軟な資金調達を可能とするストラクチャーを設計。
- 最終的に米国・日本・英国・ドイツに跨る複数法域において、総額1億2,600万ドルのABLを実行。
Results
- 買収ファイナンスにおける主流はキャッシュ・フローをベースとしたLBOファイナンスであり、ABLが活用されるケースは極めて稀。
- 優良資産を大量に保有する企業の買収案件において、純粋なキャッシュ・フロー型LBOファイナンスと比較して、調達可能額を拡大できる新たな可能性を切り拓く案件となった。